债转股的操作流程梳理

债转股作为企业不良债务处置的一种可选途径，对企业长期盈利能力的提升，产业结构转型均有改善作用，因此受到市场的广泛关注。

一、债转股的含义

债转股是作为债务重组工具的债权转股权的简称，是指债权人将其对债务人享有的合法有效的债权转换对债务人的投资，由此增加债务人注册资本的法律行为，包括债权的消灭和股权的产生两个法律关系。

二、债转股的特征

根据《企业会计准则第12号—债务重组》第2条的规定，“债务重组”（又称“债务重整”）是指债权人在债务人发生财务困难情况下，按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项，以调整原债权债务关系；债转股就是将原来的债权债务调整为股权投资关系，其中包含债权人的投资于债务人的融资。

债转股只是在账面上增加了注册资本，但实际并没有进行资金运作，即负债减少、所有者权益增加，但资产总量并没有变化。债转股包含两个债权债务关系：一是债权人与负债企业之间的债权债务关系；二是负债企业要求债权人出资的权利和增发相应股份，按时分红派息的义务。债转股的本质是原债权人的出资义务与负债企业的清偿义务相互抵销。

三、债转股的流程

债转股一般包括以下流程：

（一）明确适用企业债转股对象企业一般具备以下条件：

1、发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；

2、主要生产装备、产品、能力符合产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和生产达标；

3、信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

（二）确定市场化债转股价格和条件

企业应自主协商确定债权转让、转股价格和条件。若符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的债权用于出资的且属于以非货币财产出资，应当履行评估程序。

根据《中华人民共和国公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

（三）作价入股并办理财产权的转移手续

根据《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

债权的作价和转移手续，应当由债权方和债务方先各自作出合法有效的股东会决议，并双方签订债转股的协议。必要时可办理验资程序以规避出资不实的风险。

（四）办理工商登记变更手续

股东及占股比例发生了变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法办理变更登记。

（五）财税的处理

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》【（2009）59号文】企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。

（六）实现股权退出

1、债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出；

2、债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。